Нередка ситуация, когда стороны заключают договор поставки, содержащий условие о цене товара в иностранной валюте с осуществлением платежа в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, однако товарные накладные подписывают с установлением в них стоимости товара в рублях.
Возникает вопрос о том, в какой валюте подлежит взысканию задолженность за поставленный товар: в иностранной с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа или в рублях? Попробуем разобраться.
Разные подходы
В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В пункте 2 ст. 317 ГК РФ установлено, что в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.
Согласно п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 04.11.2002 N 70 законные или договорные проценты на сумму денежного обязательства, выраженного в соответствии с п. 2 ст. 317 ГК РФ, начисляются на сумму в иностранной валюте (условных денежных единицах), выражаются в этой валюте (единицах) и взыскиваются в рублях по правилам п. 2 ст. 317 ГК РФ.
Основываясь на данных нормах права и разъяснениях, суды взыскивают задолженность за поставленный товар, исходя из условий договора, то есть в иностранной валюте по курсу на день платежа. При этом, как правило, довод о том, что товарная накладная, содержащая выражение стоимости поставленного товара в рублевом эквиваленте, является соглашением сторон об изменении договорного условия о валюте платежа, отвергается судами на том основании, что не содержит четкого волеизъявления сторон, направленного именно на изменение договорного условия.
Например, в решении Арбитражного суда Иркутской области указано: «Суд, рассмотрев довод ответчика об изменении истцом цены товара путем указания ее в товарной накладной, полагает его необоснованным ввиду следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 450, ч. 2 ст. 454 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором. Соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор.
Так, в п. 9.2 договора стороны определили, что любые изменения и дополнения к договору имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде и подписаны обеими сторонами.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, соответствующие изменения в договор от 24.09.2012 N 373/09 сторонами не были внесены, дополнительные соглашения, изменяющие стоимость подлежащего поставке товара, ответчиком в материалы дела не представлены. Следовательно, согласно условиям заключенного сторонами договора, покупатель за поставленный товар обязался уплатить продавцу 150906,40 евро условных единиц (у.е.) по официальному курсу ЦБ РФ плюс 2% на день платежа».
Однако встречается в судебной практике и иной подход, в соответствии с которым подписание сторонами товарной накладной с указанием стоимости поставленного товара в рублях является соглашением сторон об изменении условия о валюте платежа.
В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.
На наш взгляд, несмотря на то что в договоре поставки стороны, как правило, определяют, что оплата будет производиться в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты, когда в товарных накладных на передачу товара стороны согласовывают стоимость переданного товара в российских рублях, то таким образом изменяют условия договора о валюте денежного обязательства.
Мы полагаем, что, когда в товарной накладной, подписанной сторонами, указаны количество, ассортимент товара и его стоимость в рублях, такая товарная накладная является надлежащим способом внесения изменений в договор, заключенный в письменной форме, в части определения валюты платежа.
Кроме того, в подобных случаях покупатель, выступая в роли ответчика по делу, указывает на то, что он лишен возможности отражать задолженность в иностранной валюте в учете, поскольку стороны не согласовали курсовую разницу и не указали, по какому курсу на какую дату произведен расчет в товарных накладных; какие-либо более поздние документы, подтверждающие тот факт, что, несмотря на указание в товарных накладных стоимости поставленного товара в рублях, стороны подтвердили ранее сделанную в договоре поставки договоренность использовать иностранную валюту для исчисления задолженности, отсутствуют.
Так, в Постановлении Восемнадцатого ААС от 02.04.2015 N 18АП-1009/2015, 18АП-1168/2015 по делу N А47-10279/2014 сделан вывод о том, что, несмотря на то что в договоре поставки стороны определили, что оплата будет производиться в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты, в товарных накладных на передачу товара стороны согласовали стоимость переданного товара в российских рублях, то есть изменили условия договора о валюте денежного обязательства (п. 1 ст. 450 ГК РФ). При этом суд указал: «Довод апеллянта о том, что указание в товарных накладных стоимости товара в рублевом эквиваленте не влечет изменение валюты денежного обязательства, отклоняется коллегией судей как противоречащий п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае подписание сторонами сделки товарных накладных с указанием количества, ассортимента товара и его согласованной стоимости в рублях является надлежащим способом внесения изменений в договор, заключенный в письменной форме, в части определения валюты платежа.
Порядок расчета курсовой разницы сторонами договора не согласован.
С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что положение о взыскании курсовых разниц в связи с изменением валюты платежа на рубли к рассматриваемым правоотношениям не применимо».
Согласно ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным, непосредственно после его окончания.
К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (Постановление АС СЗО от 12.09.2014 по делу N А56-28775/2013).
Рассуждая таким образом, мы приходим к выводу о том, что товарная накладная является документом первичного бухгалтерского учета и служит основанием для внесения сведений в финансовую отчетность лица. Сами по себе договор, спецификации, заявки не являются достаточными доказательствами, подтверждающими поставку, в отличие от товарных накладных, которые являются подтверждением поставки в любом случае (разовые сделки), даже в отсутствие договора, спецификаций и заявок к нему. Следовательно, именно товарные накладные являются приоритетными документами, обладающими наибольшей доказательственной силой. Поэтому мы полагаем, что вполне обоснован подход, в соответствии с которым товарная накладная является подтверждением изменения условия договора о валюте платежа, если иное не установлено сторонами в отдельном документе после ее подписания.
Так, Тринадцатый ААС в Постановлении от 30.06.2010 по делу N А56-4117/2010 указал следующее: «Поставка товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, содержащими соответствующие отметки о приемке товара, доверенностями на получение ТМЦ (л. д. 25 — 44).
Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленных истцом товарных накладных, ответчиком не представлено…
Представленные в материалы дела копии спорных накладных содержат подписи материально ответственного лица, заверенные печатью ответчика. Полномочия лиц, подписавших товарные накладные, подтверждены доверенностями.
О фальсификации товарных накладных ответчик не заявил…
Согласно условиям спецификаций, которые в соответствии с пунктом 1.3 договора являются неотъемлемой частью договора, расчет за товар, цена которого определена в иностранной валюте, производится по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты. Стоимость поставляемого по спецификациям товара определена в иностранной валюте и составила 51471,93 евро.
При предъявлении в суд исковых требований истец определил размер задолженности исходя из стоимости товара, указанной в спецификациях в иностранной валюте, и курса ЦБ РФ на момент подачи иска (51471,93 евро x 42,5004 — курс по состоянию на 20.01.2010), а также с учетом частичной оплаты.
При этом истцом неправомерно не учтено следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Из положений ст. 453 ГК РФ следует, что при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.
Согласно представленным товарным накладным от 60.07.2005 N 51, от 09.09.2005 N 144, от 09.09.2005 N 145, от 24.10.2005 N 180, от 26.10.2005 N 183, от 28.10.2005 N 185, от 01.11.2005 N 187, от 01.11.2005 N 188, по которым была произведена поставка в рамках договора от 15.02.2005 N 02-9/04/05, истцом в адрес ответчика был поставлен товар на сумму 1330156,31 руб.
Стоимость поставленного товара определена в рублях.
Указанные накладные подписаны представителями обеих сторон. Согласно данным акта сверки по состоянию на 13.11.2007 ответчиком произведена частичная оплата в размере 450454,41 руб.
В акте сверки задолженности стороны определяли стоимость поставленного товара исходя из данных товарных накладных (то есть в рублевом эквиваленте), учитывая в том числе поступившую частичную оплату товара.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что стороны своими действиями (составление товарных накладных с указанием цен в рублях) изменили условия договора в части установления валюты, в которой определяется стоимость поставленного товара».
Мы приходим к выводу о том, что в действующем законодательстве отсутствует ответ на поставленный вопрос в виде разъяснения того, является ли товарная накладная, содержащая указание на стоимость поставленного товара в рублях, соглашением сторон об изменении договорного условия о валюте платежа или нет. Противоречива и судебная практика. Между тем ответ на данный вопрос весьма важен, поскольку от того, в какой валюте определяется задолженность за поставленный товар, будет зависеть размер неустойки, а также то, в какой валюте отражать операции в бухгалтерском учете.
